admin / 03.03.2019

Отчуждать акции

Содержание

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения

Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон об АО) в п. 1 ст. 2 предусматривает, что по общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (далее — АО). Однако в этой же статье законодатель прямо предусматривает возможность установления исключений из этого правила в отношении непубличных АО. Для публичных же АО такого ограничения правомочий акционера по отчуждению акций не предусмотрено (что такое публичное АО, можно подробнее узнать в нашей статье «В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?»). Само публичное АО также не вправе в своем уставе закрепить какое-либо ограничение на отчуждение акций, в т. ч. через процедуру получения обязательного согласия кого-либо на это (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Однако ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении, если таковое заключалось акционерами.

ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:

  • купля-продажа;
  • дарение;
  • мена;
  • рента;
  • передача в качестве отступного;
  • внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и т. п.;
  • передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется, как, например, в деле № А27-6823/2008 (см. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2014).

Момент перехода права собственности на акции

В силу того, что акции АО представляют специфический объект права, то и права на них, а также передача таких прав осуществляются в особом порядке.

ГК РФ в ст. 149.2 устанавливает, что передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) от бывшего акционера осуществляется путем совершения формального действия — списания таких ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали. Права же нового акционера, в свою очередь, возникают в момент внесения записи по его счету о «появлении» новых акций (т. н. приходной записи), см. постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 по делу № А40-9053/01-48-132.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В статье используются слова «бывший» и «новый» акционер, однако указанный порядок распространяется и на случаи отчуждения части акций, и на случаи приобретения акций уже действующим акционером.

Закрепленное в ГК РФ правило нашло свое отражение и в специальной норме — в ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

ВАЖНО! Единственным уполномоченным на внесение указанных выше записей лицом является держатель реестра акционеров АО (см. постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015).

Основания перехода права собственности на акции

По общему правилу, закрепленному в вышеуказанной ст. 149.2 ГК РФ, передача прав осуществляется на основании распоряжения того лица, которое отчуждает акции, — передаточного распоряжения. Но либо в законе, либо в соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Форма передаточного распоряжения утверждена постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 «Об утверждении Положения…» в качестве приложения к узаконенному документу. Кроме того, п. 3.4.2 данного положения содержит обязательные реквизиты передаточного распоряжения в отношении:

  • передающего ценные бумаги лица;
  • передаваемых ценных бумаг;
  • получающего ценные бумаги лица.

Подробно рассматривать реквизиты передаточного распоряжения ввиду ограниченности объема статьи мы не будем.

Необходимо помнить, что одним из оснований для внесения записи в реестр является решение суда, вступившее в законную силу.

ВАЖНО! Момент внесения записи в реестр имеет значения при выбытии акций от акционера вопреки его воле. Права на такие акции «возвращаются» именно с момента внесения записей в реестр акционеров независимо от момента признания сделки недействительной по указанному основанию (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).

Преимущественное право на приобретение акций

Закон об АО в п. 3 ст. 7 закрепляет право акционеров предусмотреть в уставе непубличного АО преимущественное право приобретения акционерами акций при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам. В зависимости от рода сделки (купля-продажа или иные) будет различаться цена, по которой возможно приобретение акций в порядке использования преимущественного права.

Если преимущественное право приобретения акций непубличного АО предоставлено акционерам, то такое же право может быть предоставлено в силу устава и самому непубличному АО, однако реализовано это право может быть только при нереализации своего права акционерами.

При этом преимущественное право приобретения отчуждаемых акций не абсолютно, оно ограничено следующими факторами:

  • подлежит использованию только в отношении потенциальных сделок купли-продажи акций (см. информписьмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики…»);
  • подлежит использованию при реализации акций в исполнительном производстве (см. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.12.2010 по делу № А33-2009/2010);
  • не распространяется на отчуждение акций для передачи их в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица (см. определение ВАС РФ от 29.01.2014 по делу № А43-18374/2012);
  • не распространяется на получение акций в качестве «возврата» предыдущему собственнику ввиду расторжения заключенного ранее договора купли-продажи акций (см. постановление арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2016 по делу № А72-5412/2015).

Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов

Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.

П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов. Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.

Таким образом, некоторые правила отчуждения акций в зависимости от способа отчуждения акций и типа АО будут отличаться. Выбор конкретного вида сделки зависит от воли сторон, если все участники оборота действуют добросовестно и не совершают притворных или мнимых сделок, направленных на обход закона. При этом у акционера, который произвел продажу или иное отчуждение акций, сохраняется право на получение дивидендов по ним, если такое решение на момент отчуждения акций уже было принято.

Отчуждение имущественных прав

Среди прав акционеров числится возможность распоряжаться ценными бумагами (далее – ЦБ) по своему усмотрению, в том числе передавать их третьим лицам на возмездной и безвозмездной основе.

В случае с открытым АО (далее – ОАО) для реализации указанных прав акционер не обязан получать разрешение других участников общества.

В это же время для членов закрытого АО (далее – ЗАО) устанавливаются ограничения, о которых уже было сказано ранее. Они касаются преимущественного права других акционеров на куплю-продажу акций (далее – КПА).

Гражданское право предусматривает несколько способов передачи права собственности на объекты сделок (включая ЦБ): возмездные и безвозмездные.

К безвозмездным относятся:

  • передача отступного;
  • договор дарения;
  • передача в Устав другой компании;
  • использование в качестве залога (при невыполнении обязательств).

Среди возмездных выделяют куплю-продажу, обмен и передачу в аренду акций.

Получить в собственность ценные бумаги вправе не только основатель АО, но и любое другое лицо, выразившее желание обладать ими.

Переход акций производится в порядке хозяйственного производства (посредством вступления в торговые отношения с собственником).

Нормативно-правовое регулирование вопроса

Нормативно-правовое регулирование вопроса КПА осуществляется согласно нормам Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и ряда Федеральных законов:

  • «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ;
  • «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.99 № 39-ФЗ;
  • «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

В отношениях по КПА стороны используют нормы, которые содержатся в гл. 30 ГК РФ.

При этом требования к существенным условиям таких договоров установлены в ст. 454-455 ГК РФ, а также в абзаце 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Несмотря на то что судебная практика не считается источником права, все же следует заметить, что по существенным условиям КПА она однозначна.

Для наступления правовых последствий и признания сделки заключенной в договоре должен указываться номер, который был дан при государственной регистрации выпуска ЦБ.

Особенности заключения предварительного соглашения изложены в ст. 429 ГК РФ. Исходя из судебных дел по данному вопросу, можно установить следующее: для признания соглашения заключенным стороны должны определить количество ЦБ.

Согласно ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, КПА осуществляется акционерным обществом (эмитентом этих ЦБ).

КПА разного типа регулируется нормами ст. 455 ГК РФ, ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Нормы о передаточном распоряжении изложены в ст. 149.2, 153, 162, 434, 454 ГК РФ.

Правила оплаты без записи в лицевых счетах содержатся в ст. 149.2 ГК РФ, ст. 28-29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Порядок купли-продажи бездокументарных акций прописан в ст. 492 ГК РФ.

Вопрос о качестве покупки раскрыт в ст. 469, 475 ГК РФ.

Где можно покупать

Согласно ст. 38, 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ деятельность по передаче ЦБ может проводиться исключительно субъектами, которые имеют лицензию Банка России.

В гл. 2 вышеупомянутого акта различаются несколько участников, которые вправе заниматься операциями с ценными бумагами:

  • брокеры — лица, уполномоченные АО или собственником ЦБ проводить финансовые операции с акциями и получать за это вознаграждение (остальные особенности брокерской деятельности прописаны в ст. 3);
  • дилеры — юридические лица (коммерческие организации или государственные предприятия, созданные для осуществления операций с ЦБ).

Брокер выступает посредником и вступает в правоотношения не от своего имени, в то время как дилер занимается КПА от своего имени.

Он публично объявляет о КПА за определенную стоимость, а также устанавливает срок действия цен, количество покупаемых/продаваемых ЦБ.

Если же дилер не уточняет условия, то он обязан согласиться на заключение сделки на условиях заказчика. В противном случае он должен будет заплатить компенсацию.

Место проведения торгов называется биржей. Это площадка, деятельность которой лицензируется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ).

В регионах действуют местные фондовые биржевые площадки и фондовые отделы валютных бирж.

На бирже устанавливается наименьший размер каждой акции.

Правила оценки размера лота определяет сама биржа.

Например, некоторые биржи работают по правилу – чем больше ЦБ в обращении, тем выше цена пакета, и наоборот.

Существующие ограничения по КПА

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акционеры ЗАО имеют преимущество на приобретение ЦБ, которые выставили на продажу другие участники общества.

По данному поводу есть информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 25.06.2009 № 131, в котором даются следующие разъяснения:

  1. Действие привилегии распространяется исключительно на сделки КПА, а не на другие договоренности.
  2. Если передача прав собственности на ЦБ осуществляется на другом основании, но также включается в список преимущественного права по Уставу, то такое требование нарушает права собственника акций. Возможность включения подобного правила в уставный акт должна быть законодательно прописана. Нередко участники прибегают к недействительным договорам дарения, чтобы обойти преимущественное право и передать облигации людям, которые не входят в число акционеров.
  3. Не работает преимущественное правило, когда АО передает ЦБ в уставный капитал фирмы, при этом участники не находятся в отношениях продавец-покупатель.

Согласно вышеуказанному постановлению ВАС, привилегия при продаже ЦБ действует во время банкротства АО.

Акционер вправе принимать участие в торгах и должен предоставить согласие на покупку бумаг по сформировавшейся во время торгов стоимости. Однако не все суды согласны с такой позицией, некоторые считают, что это правило не работает.

Так, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ не предусматривает отчуждение имущества банкрота в порядке, который не соответствует нормам закона.

Схемы получения отчетности по операциям

Обычно все операции, связанные с КПА, осуществляются в электронном виде. Например, при покупке ЦБ к покупателю не придет письмо-оповещение в бумажном виде.

При заключении брокерского соглашения участники должны договориться о порядке оповещения заказчика о проделанной работе.

Акции зачисляются на открытый брокером счет депо, а ведомости будут у депозитария. Заказчику также может поступать информация из клиентского отделения банка об операциях с ЦБ и о состоянии счета.

Таким образом, отчетность может быть получена любым удобным для клиента способом – на почту, при личном визите к банку-депозитарию.

Любое из условий должно быть прописано в договоре на оказание услуг с брокером.

Кроме того, с брокером следует обговорить, кто должен оплачивать подоходный налог (13% от прибыли), потому как за любую покупку и последующее обращение акций начисляется НДФЛ, о котором клиент может забыть.

Некоторые банки оказывают услугу автоматической оплаты налога по КПА, если на счете клиента достаточно средств.

Будет удобнее, если пункт об ответственности за уплату налогов брокера станет составной частью договора.

Варианты продажи ценных бумаг

КПА возможна несколькими способами. Все зависит от того, где будут проводиться торги, а также какое количество и виды ЦБ есть у продавца.

Посредством заключения договора

Так продаются бумаги низкой ликвидности.

Использование услуг брокера в данном случае будет неуместным, поскольку они акции продаются в небольшом количестве, а потому и стоимость сделки меньше цены услуг специалиста финансовой компании.

Чтобы найти покупателя, нужно разместить объявление о продаже любым удобным способом.

Когда заинтересованные лица нашлись, следует составить договор КПА, который должен соответствовать гл. 30 ГК РФ.

Соглашение оформляется в письменном виде. Необходимость в нотариальном заверении отсутствует.

Договор должен содержать все существенные условия:

  • обязанности сторон;
  • порядок расчетов;
  • данные об участниках сделки;
  • время и место составления акта;
  • вид акций;
  • номинальная стоимость;
  • цена за одну акцию;
  • количество ЦБ, их общая стоимость и др.

После составления договора нужно внести изменения в реестре акционеров. Для этого стороны обращаются к эмитенту ЦБ (АО, выпустившему бумаги), где можно узнать держателя реестра.

После проведения замены старого собственника на нового покупатель попадает в реестр и получает полное право на владение ЦБ.

Держателю реестра нужно предъявить договор КПА, который составили стороны. Здесь же подписывается передаточное распоряжение.

После сделки продавец обязан заплатить 13%-ный НДФЛ.

Через финансовую компанию

В этом деле важно найти надежного брокера. Для этого следует определиться с репутацией и отзывами о фирме.

Чтобы не быть обманутым, нужно проверить партнеров организации, а именно с какими биржами они работают.

Торговая площадка должна быть лицензированной. К таким лицензированным рынкам относятся Санкт-Петербургская валютная биржа, РТС, ММВБ и другие.

Для вступления в правоотношения с финансовой компанией нужно удостоверение личности.

Далее между участниками составляется договор об оказании брокерских услуг.

Все нюансы дальнейшей реализации ценных бумаг специалист берет на себя.

Общение между клиентом и брокером может осуществляться и дистанционно – через интернет или телефонную связь.

Заказчику нужно будет посетить офис компании, чтобы поставить свою подпись на поручении по КПА или передаточном распоряжении.

Покупка ЦБ обществом

АО выкупает пакеты ценных бумаг в нескольких случаях:

  • по требованию одного из акционеров (в случаях, предусмотренных законодательством);
  • по желанию собрания участников общества.

В ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ перечислены ситуации, когда общество должно выкупить акции.

Это осуществляется в случае, если:

  • есть распоряжение по реорганизации АО;
  • имеется согласие на крупную сделку;
  • в уставный акт внесены коррективы в части наложения ограничений на права участников АО;
  • изменяется тип АО;
  • сбор акционеров принял решение о завершении торгов на фондовом рынке и направил соответствующее заявление.

Независимо от оснований для выкупа стоимость ценных бумаг должна быть не меньше той, что установлена на рынке.

Процедура оценки акций осуществляется специальным экспертом.

Перевод акций на счет брокера

Для проведения операций с ЦБ на фондовом рынке открывается специальный счет. Его вправе оформить специальный субъект – финансовая компания-брокер. При этом она должна сотрудничать с площадкой для допуска к торгам.

На бирже не могут торговать частные лица, только профессиональные, лицензированные Банком России брокеры.

Брокером является юридическое лицо, которое предоставляет фактическим продавцам и покупателям доступ на биржу.

Данный специалист открывает на клиента счет, через который заказчик дает распоряжение о КПА. Обычно это производится через телефон, интернет или терминал.

Для того чтобы быть уверенным в сохранности средств, нужно выбрать надежную компанию.

Может ли ООО выпускать акции

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Особенности выкупа акций обществом

Процедура продажи акций акционером

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Итоги

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст.

128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав.

Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст.

2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он ал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении ания по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

может ли ооо выпускать акции

Акции в экономике – это один из главных источников инвестиций для предприятий и одновременно хороший способ вложения денег для инвесторов.

Организация, которая упирается в потолок естественного роста, как правило, выходит на биржу для привлечения дополнительных денег на развитие бизнеса.

В этой статье мы подробно разберем этот процесс и выясним, что это такое – акция компании, как называется ежегодный доход их владельца и какими способами можно его получить. Сначала мы обратимся к теории, а затем перейдем к практике.

Если говорить простыми словами, то акции – это ценные бумаги, которые подтверждают ваше право на владение долей в бизнесе.

То есть, покупатель таких бумаг становится, по факту, совладельцем фирмы и имеет право получать собственную часть ее дохода. И чем лучше идут дела у фирмы, тем больше прибыли будет у вас.

Позже ценные бумаги можно продать другому участнику рынка.

Насколько выгодной получится такая сделка зависит от состояния предприятия – стоимость активов меняется с течением времени и зависит от торгов на бирже. Если у компании все хорошо, то цена на ее бумаги растет, ведь инвесторы вкладываются в растущий бизнес.

И наоборот, когда у фирмы выдается неудачный квартал, биржевые спекулянты стремятся побыстрее продать свою долю в бизнесе.

Кто может выпускать акции и что они дают владельцу?

Изображение с сайта gorodkanta.ru

Ценные бумаги выпускаются ЗАО (закрытые акционерные общества) и ОАО (открытые акционерные общества). Первые неинтересны инвесторам, поскольку доли бизнеса в них распределяются между сотрудниками организации. Активы ОАО, наоборот, свободно торгуются на биржевых площадках и напрямую между участниками рынка.

Открытые акционерные общества также выпускают облигации – это если говорить простым языком, долговая расписка.

Схема получения прибыли в этом случае довольно проста: покупатель доверяет свои деньги эмитенту и спустя оговоренный период времени получает их обратно, но уже с процентами.

Способ получения прибыли по акциям несколько другой. Расскажем о нем подробнее.

Приобретая ценную бумагу инвестор делает своеобразное пожертвование фирме в обмен на долю в предприятии. Он становится фактическим совладельцем фирмы, и его вес зависит от инвестиционного портфеля.

Тот, кто приобретает контрольный пакет (50%+1 акция) ценных бумаг, то он фактически становится владельцем фирмы.Часто такими пакетами владеют гендиректора компаний, но встречаются случаи, когда решающего голоса нет ни у одного совладельца.

В этом случае организацией руководит совет директоров, в который входят крупнейшие акционеры (условия вхождения в совет оговариваются отдельно).

Организация прибегает к эмиссии ценных бумаг в двух случаях:

Распределение долей в бизнесе между собственниками

Такая задача возникает у огранизаций, учредителями которой стали 20 и более человек. При этом их вклад в предприятие может быть неравнозначен: один владеет 1%, а другой – 5%. Чтобы внести ясность в структуру фирмы и выпускаются ценные бумаги.

Привлечение инвестиций

В этом случае продажа части компании – это способ выручить дополнительные средства на развитие. Организация выпускает, к примеру, 1000 акций ценой в 1 рубль за каждую, а инвесторы покупают ее на бирже. Чем больше потенциала они видят в фирме, тем активнее идут торги, и тем выше становится стоимость одной бумаги.

Интересно

Доход, получаемый собственниками всех акций называется дивидендами – они являются основным способом получения прибыли. Их конкретный размер и факт выплаты определяется руководством фирмы: советом директоров или генеральным директором. Если дела у фирмы идут не слишком хорошо, они вряд ли выплатят дивиденды в этом году.

Возможности инвестора

Не все обладатели ценных бумаг компании имеют равные возможности. Инвесторы, владеющие 1-2% всего портфеля не участвуют в управлении фирмой, их также называют миноритариями. Посмотрим, как меняется влияние акционера в зависимости от объема приобретенных ценных бумаг.

  • 1% В этом случае можно ознакомиться со списком других владельцев ценных бумаг. На этом возможности хозяина активов заканчиваются.
  • 2% Покупатель получает возможность выносить на повестку собрания акционеров определенные вопросы, предлагать кандидатов в в руководство компании.
  • 10% В этом случае владелец активов может созывать внеочередное собрание совета директоров или инициировать аудиторские проверки.
  • 25%+ Это блокирующий пакет. В этом случае, держатель ценных бумаг имеет право блокировать решения, которые требуют согласия 75% акционеров: изменения устава, закрытие компании и другие.
  • 50%+ Контрольный пакет. Позволяет держателю самостоятельно принимать некоторые решения касательно будущего организации.
  • 75%+ В этом случае инвестор становится фактическим владельцем фирмы – никто не может заблокировать его решения на совете директоров, даже те, которые касаются изменения устава организации.

Изображение с сайта metronews.ru

Виды акций

Ценные бумаги бывают ценными и привилегированными.

Первые приносят прибыль, которая зависит от доходов компании и решений ее руководства, такие акции называют участвующими, так как они участвую в распределении прибыли.

Выплаты по привилегированным ценным бумагам проходят постоянно – это оговаривается отдельно, может быть даже зафиксирована конкретная сумма выплат.

Акция называется недооцененной, если ее цена на рынке ниже, чем цена ликвидации. То есть, если стоимость всех ценных бумаг фирмы меньше, чем стоимость самой организации.

Такие активы можно выгодно продать, когда их стоимость вернется на рыночный уровень. Чаще всего в цене сбавляют бумаги предприятий, чья деятельность носит цикличный характер.

В определенные периоды доходы таких компаний сильно снижается, а за ней следует и стоимость ценных бумаг.

Заключение

В этой статье мы привели определение того, что такое акция, рассмотрели способы получения доходов, которые являются основными и узнали, какие виды ценных бумаг существуют.

Большинство предприятий выходят на биржу с целью привлечения новых инвестиций, и это становится хорошей возможностью заработать для остальных игроков рынка. Фирмы с хорошим потенциалом помогут окупить затраты достаточно быстро.

Проблем не возникнет и в том случае, если потребуется вернуть средства раньше – активы прибыльных компаний хорошо продаются и покупаются на рынке.

data-block2= data-block3= data-block4=>

Что такое акции компании – зачем нужны акции

Выбирая между облигациями и акциями, потенциальный инвестор нередко отдает предпочтение последним. В чем же их преимущества? И какие возможности получают держатели акций?..

Акция – «королева» рынка. Она доминирует над всеми остальными финансовыми инструментами, вне зависимости от того, к какому рынку те относятся – товарному, валютному или заемных средств.

Обладатель акции – это совладелец предприятия. Приобретая акции, коммерсант приобретает и некоторую часть фирмы, а с нею – права и обязательства. Кроме того, владение акциями сопряжено для него с рисками.

Основы основ: акции

На самом-то деле, это все, без исключения, каждое слово от первого до последнего — про акции.

Акции, акции, акции — у человека, который прошел «веселые девяностые», МММы и прочие радости нашей с вами «тогдашней» жизни слово это вызывает не вполне положительную реакцию и понятное желание «никому больше никогда и ничего».

А на самом-то деле ничего страшного в этом слове нет, и более того, в подавляющем большинстве случаев акции это то, что позволяет компании расти и развиваться. Именно акции и лежат в основе — самом фундаменте мирового фондового рынка.

Для того, чтобы фундамент этот стал понятен и крепок, надо дать немного теории — совсем чуть-чуть, по минимуму — но совсем без нее все же нельзя. Именно этот минимум теории я и постараюсь дать в этой и следующей статье. Итак…

Глоссарий

Сразу введем некоторые пояснения. В мире финансов сложилась ситуация отчасти подобная рынку IT — все развивается слишком быстро, и часто развивается с сильным перекосом в сторону рынков американских, поэтому терминология используется по большей части англоязычная.

И тут уже как повезет — у каких-то слов есть разумные русские эквиваленты, а каким-то приходится довольствоваться англицизмами; поэтому вводя понятие я постараюсь дать его определение по-русски, если это возможно, и тут же дать соответствующие английские эквиваленты (потому как если вам захочется продолжать изучение предмета, почти наверняка придется столкнуться с англоязычными источниками).

Акция

Итак, акция (англ: share, но чаще – stock или equity) — владение частью компании. Что это такое физически? В последнее время все чаще — ничего. То есть где-то в каком-то большом компьютере (а иногда — во многих) хранится запись о том, что Mr V.

Pupkin является держателем N акций ZAO «Horns and Hooves Plc». Чем больше N, тем, соответственно, большей частью г-н Пупкин владеет.

Да, вы поняли меня правильно — наличие акции или акций той или иной компании у вас означает, что вы владете какой-то частью всех офисов, компьютеров, мебели и даже интеллектуальной собственности компании.

Точно так же вы владеете и определенной частью прибыли компании — эта прибыль, разделенная на всех держателей акций, называется дивидендами.

И наконец, вы имеете право на управление компанией — опять же, пропорционально количеству акций, которым вы владеете (на практике же, конечно, вы не будете принимать каждодневного участия в управлении компанией, а будете своим голосом избирать Совет Директоров – The Board of Directors, предполагается, что последний делает все для увеличения стоимости компании и, соответственно, лично вашей — как держателя акций — прибыли).

Риск

Помимо всего хорошего, что приносит с собой обладание акцией компании, есть и ложка дегтя. А именно — риск. Да, да, именно то страшное слово – риск. Вместе с прибылями и возможностями «порулить» компанией вы «получаете» и часть риска ведения бизнеса.

К счастью, ваш риск ограничен (limited liability) – вы рискуете ровно в пределах стоимости своих акций (что, однако, не сильно подслащает пилюлю, если компания разоряется). Грубо говоря, если компания разорится и станет банкрот (bankrupt) – вы, скорее всего, не получите ничего.

Вообще говоря, не лишне будет подчеркнуть, что в случае владения акциями, никто и никогда не дает вам гарантий, что она принесет вам какую-то прибыль: какие-то компании выплачивают дивиденты держателям акций, какие-то – предпочитают все вкладывать в развитие, полагая, что рост акций компании компенсирует держателям отсутствие дивидендов, однако же никаких гарантий ни первого, ни второго у вас никогда не будет. Более того, если компания становится банкротом, вы по определению не получаете ничего, так как являетесь совладельцем компании и ваш пай (доля владения пропорционально количеству акций) уйдет на погашение долгов компании третьим лицам.

Выпуск акций

Тут возникает резонный вопрос — а зачем, собственно, компаниям выпускать акции, и делиться правом управления, да еще и часть прибыли отдавать? Ну ответ опять же новизной не отличается — компаниям нужны деньги для развития (если это, конечно, не финансовая пирамида — тогда им деньги нужны совсем для других целей). Для того, чтобы получить эти деньги, компании могут или занять их у кого нибудь — либо взяв кредит (take a loan), либо выпустив бонд (bond, облигация) – или разместить акции.

Второй вариант, вообще говоря, предпочтительнее для компании хотя бы потому, что деньги эти возвращать, скорее всего, никогда не придется, и все, на что надеется покупатель акций, это то, что когда-нибудь эти акции будут стоить дороже (если повезет — то сильно дороже) по сравнению с тем, сколько они стоили на момент покупки. В первом же случае компания гарантирует то, что рано или поздно она вернет этот долг (погасит бонд), возможно (по условиям договора) выплатив некоторые проценты (купон) на сумму бонда (впрочем, если компания становится банкротом, шансы получения денег обратно, вообще говоря, невелики — вы будете в очереди кредиторов второй с конца, сразу перед держателями акций, которые ничего не получает по определению).

Однако сосредоточимся на выпуске акций. Момент первичного размещения акций называется Initial Public Offering, или чаще — просто IPO.

Эта процедура как правило выполняется через посредника, который гарантирует (underwrites) получение акций покупателем (тонкий момент — underwriter гарантирует лишь получение акций, все что случится с ними после этого — не его печаль).

В зависимости от условий выпуска акций, они могут либо целиком поступить на рынок — и с этого момента каждый может купить себе кусочек компании, или частично (либо полностью) быть выкуплены потенциальными инвесторами, которые заинтересованы в том, чтобы вложить деньги в данную компанию.

Если вы дружите с английским, то настоятельно рекомендую хотя бы просмотреть хотя бы первый источник — для новичка этот ресурс просто неоценим. Здесь имеет смысл поставить логическую точку с запятой в рассказе об акциях. В следующих топиках мы обсудим такие вопросы как типы акций, торговля акциями, причины изменения стоимости акций и некоторые другие. Я всячески приветствую вопросы по теме, а в особенности прошу поддержки от настоящих специалистов в этой сфере.

Об ООО в России: общая характеристика деятельности

Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма юридического лица.

Поскольку при регистрации предприятия, его учредители и основатели должны прийти к согласию в выборе, среди других форм, важно рассмотреть установленные законом сведения и положения об ООО.

Каждая правовая форма юридического лица имеет ряд своих преимуществ, и призвана решать разные производственные задачи. Например, не каждое предприятие может выпускать акции, выходить на фондовый рынок.

Для любой организационной формы, будь то ООО или ОАО, законом предусмотрены пределы хозяйственной и юридической ответственности.

И, если индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам личным имуществом, пусть даже не использованном в бизнесе, то общество с ограниченной ответственностью, лишь в пределах уставного капитала, а также имуществом фирмы.

Правовое положение и особенности деятельности

Принцип работы ООО определяют основатели и собственники, при составлении учредительных документов, в том числе, Устава.

Главное, чтобы они соответствовали всем законодательным нормам и положениям, и не нарушали права других лиц. У общества должна быть цель деятельности, которая прописана в основных документах организации (в Уставе).

Не запрещено включать в документацию те сведения, обязательное наличие которых не предусмотрено законом, но и не запрещено.

Поскольку основной целью деятельности такой фирмы является получение прибыли, то общая характеристика деятельности ООО выглядит так: организация может совершать любые, незапрещенные законные действия, в соответствии с определенными при регистрации видами деятельности, с целью получения материальной выгоды. Так как организации в своей деятельности бывают прибыльными и неприбыльными, то создавая бизнес, с целью получения дохода, юридическое лицо получает статус плательщика налогов и других обязательных платежей, от которых могут быть освобождены некоторые компании (неприбыльные).

Зарегистрированное юридическое лицо имеет право, в ходе своей хозяйственной деятельности:

  • оформлять на себя печати, фирменные бланки;
  • быть собственником торговой марки, фирменного наименования, результатов интеллектуальной деятельности, в том числе, правообладателем объектов прав интеллектуальной собственности;
  • открывать счета в различных банковских учреждениях (в том числе депозитные и текущие);
  • организационно-правовой статус ООО позволяет предприятию быть истцом и ответчиком в суде, а также приобретать права и обязанности по сделкам;
  • создавать представительства и обособленные структурные подразделения, филиалы.

Это далеко не полный список прав и возможностей предприятия.

Основные направления и цели деятельности

Каждый, кто задумывался об открытия своего бизнеса, рассматривал данную форму организации, и сравнивал ее с другими существующими. Но перед регистрацией юридического лица, не лишним будет узнать все об ООО в России.

Тем более, что это «все» охватывает правовую сферу, а значит, регулируется законодательством, база которого доступна всем желающим в сети «Интернет». Тем не менее, далеко не у всех есть время и возможность просиживать долгие часы за Гражданским кодексом и законом о регистрации юрлиц.

Попробуем рассмотреть основные вопросы, которые чаще всего задают лица, заинтересованные в создании своего бизнеса.

Прежде, чем приступать к составлению учредительного договора и написанию Устава, следует определить цель деятельности ООО, которое создается.

Как известно, только те компании, которые имеют видение и далеко идущие планы, могут рассчитывать на выживание и получение дохода в непростом, и постоянно меняющемся мире бизнеса.

Цели предприятия должны совпадать с его видами экономической деятельности, которые также определяются учредителями самостоятельно при подаче материалов на госрегистрацию.

Например, если фирма будет заниматься изготовление корпусной мебели, то целью такой организации будет создание каркасной, корпусной высококачественной мебели, с целью ее реализации на рынке товаров, а также предоставление услуг по комплектации готовых конструкций, для получения материальной выгоды и прибыли. То есть, основные положения ООО, должны совпадать с направлениями деятельности, зарегистрированных за фирмой, и ее целями.

Регистрация ООО своими силами: видео

Рассмотрим некоторые спорные ситуации, которые возникают при решении проблемы выбора вида и формы организации.

ВопросОтвет
Может ли ООО быть государственным предприятием? Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью конкретно называет, кто может быть участником фирмы, а кто нет. Поскольку ООО создается ее участниками, а ими не могут быть государственные органы или органы местного самоуправления, и, ко всему прочему, данный вид предприятия не может быть создан за счет бюджетных средств, оно априори не может быть государственным
Может ли ООО выпускать акции? Выпуск акций осуществляется только акционерными обществами, к которым общество с ограниченной ответственностью не относится. Для того, чтобы иметь возможность выпускать акции, предприятие должно быть преобразовано в АО. Все имущество фирмы данного вида (речь об ООО), поделено на доли, которыми владеют участники учредители, и выпускать акции такое предприятие не в праве, что прямо прописано в ГК РФ. Существует законом установленный максимум лиц, могущих быть участниками общества – 50 человек. Если их число превышает установленный максимум, тогда есть необходимость, и даже обязательство, перерегистрировать на акционерное общество
Чем может заниматься ООО? Деятельность общества с ограниченной ответственностью не должна противоречить закону, в противном случае, она будет прекращена в принудительном порядке. При регистрации фирмы, важно выбрать те виды деятельности, которыми компания намерена всерьез заниматься, а список всех видов деятельности, содержится в специальном классификаторе, который охватывает все значимые сферы жизни общества и бизнеса

Подытожим сказанное

Таким образом, ООО – форма организации юридического лица, и выбрать ее нужно до того, как будут созданы цели, видение и далеко идущие планы в сфере бизнеса. Каждая разновидность организации имеет ряд своих преимуществ, но также и недостатки.

Например, в учредительный состав ООО не может входить более 50 человек.

При нарушении установленного законом максимума, юридическое лицо должно в добровольном порядке «переквалифицироваться» на акционерное общество, в противном случае может произойти принудительная перерегистрация со всеми вытекающими негативными последствиями.

Описание организации ООО и всех ее жизненных процессов, должно отразиться в Уставе предприятия, где конкретно и по пунктам должно быть указано, кто имеет право руководить предприятием, как и по какому принципу распределяется прибыль, а главное – каким образом происходит процесс получения прибыли, то есть, благодаря каким видам экономической деятельности.

И самое основное: для того, чтобы фирма имела официальный статус, она должна пройти обязательную процедуру государственной регистрации, и сведения о ней, должны быть внесены в Единый госреестр юридических лиц.

Реестр содержит нужные и важные сведения о предприятии, его адресе, учредителях, уставном капитале, видах деятельности, а также данные о том уполномоченном лице, который имеет право подписи и совершения сделок.

Акции – что это такое и для чего они нужны

Акции в экономике – это один из главных источников инвестиций для предприятий и одновременно хороший способ вложения денег для инвесторов.

Организация, которая упирается в потолок естественного роста, как правило, выходит на биржу для привлечения дополнительных денег на развитие бизнеса.

В этой статье мы подробно разберем этот процесс и выясним, что это такое – акция компании, как называется ежегодный доход их владельца и какими способами можно его получить. Сначала мы обратимся к теории, а затем перейдем к практике.

Если говорить простыми словами, то акции – это ценные бумаги, которые подтверждают ваше право на владение долей в бизнесе.

То есть, покупатель таких бумаг становится, по факту, совладельцем фирмы и имеет право получать собственную часть ее дохода. И чем лучше идут дела у фирмы, тем больше прибыли будет у вас.

Позже ценные бумаги можно продать другому участнику рынка.

Насколько выгодной получится такая сделка зависит от состояния предприятия – стоимость активов меняется с течением времени и зависит от торгов на бирже. Если у компании все хорошо, то цена на ее бумаги растет, ведь инвесторы вкладываются в растущий бизнес.

И наоборот, когда у фирмы выдается неудачный квартал, биржевые спекулянты стремятся побыстрее продать свою долю в бизнесе.

FILED UNDER : Бухгалтерия

Submit a Comment

Must be required * marked fields.

:*
:*